Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012

Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012

Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012


Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012
Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012
Обновлено 19.10.2017 08:53

 

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ АО

Процедура ликвидации АО может быть инициирована тремя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.

 

1 СПОСОБ

Инициирование процедуры уполномоченным органом общества

2 СПОСОБ

Инициирование процедуры уполномоченными лицами (органами) общества

3 СПОСОБ

Инициирование процедуры судом на основании заявления уполномоченного органа общества

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о ликвидации общества

Переход к этапу 2

или

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

Переход к этапу 2

или

1. Ликвидация АО по решению суда

2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении порядка и сроков ликвидации АО

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

1. Формирование инвентаризационной комиссии

2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АО

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ АО

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу ликвидации АО

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ АО

Указанное собрание может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу ликвидации АО

2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

3. Принятие общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу о ликвидации АО

5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о ликвидации АО

Переход к этапу 6

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу ликвидации АО

2. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу о ликвидации АО

3. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о ликвидации АО

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ АО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации АО

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ АО

1. Уведомление кредиторов о принятом решении

Если общество будет осуществлять сверку платежей с налоговым органом - переход к этапу 8

Если общество не желает осуществлять данную сверку - переход к этапу 9

ЭТАП 8. (НЕОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ)

ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ

1. Рассмотрение предъявленных кредиторами требований

Переход к этапу 10

ЭТАП 10.

ПОДГОТОВКА ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

1. Составление промежуточного ликвидационного баланса АО

Переход к этапу 11

ЭТАП 11.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

3. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Переход к этапу 12

ЭТАП 12.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

Данное собрание акционеров может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

3. Принятие общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

Переход к этапу 13

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

2. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

3. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

Переход к этапу 13

ЭТАП 13.

НАПРАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ИНФОРМАЦИИ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества

Переход к этапу 14

ЭТАП 14.

УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ АО

1. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого АО

Переход к этапу 15

ЭТАП 15.

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

Переход к этапу 16

ЭТАП 16.

ПОДГОТОВКА ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

1. Формирование инвентаризационной комиссии

2. Проведение инвентаризации

3. Составление ликвидационного баланса

Переход к этапу 17

ЭТАП 17.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

3. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

Переход к этапу 18

ЭТАП 18.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

Общее собрание акционеров АО по указанному вопросу может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

3. Принятие общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении ликвидационного баланса АО

Переход к этапу 19

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

2. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

3. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении ликвидационного баланса АО

Переход к этапу 19

ЭТАП 19.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО АКЦИОНЕРАМИ

1. Распределение имущества ликвидируемого общества между его акционерами

Переход к этапу 20

ЭТАП 20.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ АО

1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества

Переход к этапу 21

ЭТАП 21.

ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ АО В АРХИВ

1. Передача документов акционерного общества в архив

 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ АО

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации общества

основные применимые нормы:

- ч. 2 ст. 61 ГК РФ;

- п. п. 1, 2 ст. 21, п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 52, п. п. 2, 3 ст. 53, п. 1 ст. 58, ст. 59, п. п. 1, 2, 3 и 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 и 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2002 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I, п. п. 158, 159, 163, 165, 168, 169 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об АО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об АО и устава общества.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Орган, к компетенции которого относится вопрос об инициировании процедуры добровольной ликвидации

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об АО в случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 Закона об АО).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении общего собрания

1. Если вопрос о ликвидации АО планируется рассмотреть на годовом общем собрании, порядок принятия решения о проведении собрания соответствует порядку принятия решения о проведении годового общего собрания.

Принятие уполномоченным органом решения о проведении годового общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

2. Если указанный вопрос планируется рассмотреть на внеочередном общем собрании, порядок принятия решения о проведении собрания соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.

Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о ликвидации АО

1. Дата, время, место проведения общего собрания, а при голосовании бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, при проведении собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. в п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. в п. 2.1 Путеводителя "Порядок проведения годового общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров")

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации АО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

6. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, либо вручено под подпись (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетени для голосования до проведения общего собрания акционеров должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам АО и порядок ее предоставления (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

Такой отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Это установлено п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации АО.

- Информация о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации.

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка).

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 7, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу привлечения АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

В бюллетене для голосования должны быть указаны и содержаться (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО;

2. Место нахождения АО;

3. Форму проведения общего собрания акционеров;

4. Дата, время, место проведения общего собрания, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении общего собрания акционеров.

5. Формулировки решений по вопросам;

6. Варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО).

7. примечание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования;

Подробнее

В бюллетене должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если голосование осуществляется по двум или более вопросам и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право участвовать в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать данное лицо (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Существует судебный акт, согласно которому требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

10. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

11. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Законом об АО в п. 4 ст. 32 установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении, в том числе вопросов о ликвидации общества.

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 61, 1012, 1013, 1015, 1021, 1025 ГК РФ (далее - ГК РФ);

- ст. 20 ТК РФ;

- п. п. 1, 2 ст. 21, п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. п. 1, 4, 5 ст. 55, п. 1 ст. 57, ст. 59, п. 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- ст. ст. 1, 3, 4, 19 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон об аудиторской деятельности);

- п. п. 2.1 - 2.3, 2.6 - 2.8, 2.9, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.1, 1.1.4, 2, 9, 15, 16, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об АО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об АО и устава общества.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 Закона об АО). Поскольку рассмотрение вопроса инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров АО, представляется, что данный вопрос может быть поставлен органом или лицом, у которых в соответствии с Законом об АО есть полномочия направлять требования о проведении общего собрания акционеров.

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

1. Ревизионная комиссия (ревизор);

2. Аудитор;

3. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания акционеров, определяется на дату предъявления (представления) такого требования (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Кроме того, требование о проведении внеочередного общего собрания может быть направлено доверительным управляющим, осуществляющим доверительное управление не менее чем 10 процентами голосующих акций (правами, удостоверяемыми не менее чем 10 процентами голосующих акций) на дату предъявления требования.

Подробнее

Общие положения о доверительном управляющем

В соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть:

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем, если доверительное управление осуществляется по основаниям, предусмотренным законом;

- некоммерческая организация, за исключением учреждения, если доверительное управление осуществляется по основаниям, предусмотренным законом.

Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ ценные бумаги, а также права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, могут быть объектами доверительного управления.

Доверительное управление ценными бумагами

Особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом (ст. 1025 ГК РФ).

Доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, могут осуществлять:

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг.

В соответствии с нормами Закона о рынке ценных бумаг деятельность по управлению ценными бумагами осуществляется профессиональными участниками рынка - юридическими лицами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях;

- юридические лица, не имеющее лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Такие лица вправе осуществлять только права по ценным бумагам, поскольку для осуществления такой деятельности лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг не требуется (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг);

- физические лица - индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Наличие лицензии не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя с учетом ограничений, установленных законом либо договором (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Законом об АО (п. 2 ст. 31). К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, вправе предъявлять требование о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества.

Поскольку доверительный управляющий осуществляет управление ценными бумагами (правами, удостоверенными ценными бумагами), которые переданы ему во владение на определенный срок и которые принадлежат другому лицу, ограничение в отношении количества голосующих акций (не менее чем 10 процентов голосующих акций АО), необходимого для осуществления права на предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, применяется и к доверительному управляющему.

Последствия предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров неправомочным лицом

В случае если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров предъявлено акционерами (акционером), не являющимися владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО, то уполномоченное лицо (орган) вправе принять решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации АО

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации АО (п. п. 4, 5 ст. 55 Закона об АО)

1. Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации АО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

2. Сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее

Если требование о проведении собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) этих акционеров (акционера) и количество, категорию (тип) принадлежащих им акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

Подробную информацию о том, какие сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания акционеров, следует указывать в соответствующем требовании и какие реквизиты такое требовании должно содержать, см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

- формулировки решений по каждому из предлагаемых вопросов повестки дня;

- предложение о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).

Дополнительная информация, которая может быть указана в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

Аналогична дополнительной информации, включаемой в требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Документы, прилагаемые к требованию о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

Аналогичны документам, которые должны прилагаться к требованию о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Способы предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации АО

Аналогичны способам предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Последствия нарушения порядка направления требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации

Уполномоченный орган (лицо) вправе отказать в проведении собрания в случае нарушения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (абз. 3 п. 6 ст. 55 Закона об АО).

1.2.1. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок получения требования о проведении собрания по вопросу ликвидации АО

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.1

1.2.2. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 55, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Орган, в компетенцию которого входит рассмотрение и принятие решения в отношении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Законом об АО рассмотрение и принятие такого решения относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Вместе с тем согласно Закону об АО, если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав АО должен содержать указание об уполномоченном лице (органе), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Таким образом, рассмотрение и принятие решения в отношении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно осуществлять уполномоченное лицо (орган).

В этом случае подлежат применению положения Закона об АО о рассмотрении и принятии советом директоров (наблюдательным советом) решения в отношении требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. п. 6 - 10 ст. 55 Закона об АО).

Срок рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

В соответствии с п. 6 ст. 55 Закона об АО требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению в течение пяти дней с даты его предъявления.

Принятие решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

После предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров уполномоченное лицо (орган) принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

1.2.3. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО с повесткой дня о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 47, п. п. 6 - 10 ст. 55, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 58, ст. 59, п. п. 1, 2, 3 и 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 21 гл. I, п. п. 153, 158, 159, 163, 165 гл. II, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации АО

Аналогичен порядку принятия решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

Содержание решения о проведении собрания

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо или орган, направившие требование о проведении собрания.

3. Дата, время, место проведения собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

При определении даты собрания необходимо учитывать следующее:

1) в пятидневный срок с даты получения требования совет директоров (наблюдательный совет) или в случае отсутствия совета иной орган, определенный уставом общества, должен рассмотреть требование и принять решение о проведении (об отказе в проведении) собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО);

2) сообщение о проведении собрания должно быть сделано:

- не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО;

- не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

3) в силу п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

- в течение 50 дней с момента представления требования;

- в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения 12-6/пз-н).

Судебная практика по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров

4. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

5. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации АО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

8. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, либо вручено под подпись.

Сообщение может быть также опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

9. Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО и порядок ее предоставления (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

При подготовке к проведению общего собрания акционерам необходимо предоставить:

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

Такой отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Это установлено п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации АО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации.

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка).

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

10. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1) полное фирменное наименование АО;

2) место нахождения АО;

3) форму проведения общего собрания акционеров;

4) дату, время, место проведения общего собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5) формулировки решений по вопросам;

6) варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО).

7) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Кроме того, бюллетень помимо указанной информации должен содержать:

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования, а также бюллетень может содержать указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

- разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

обратите внимание!

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

11. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Законом об АО в п. 4 ст. 32 установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении, в том числе вопросов о ликвидации общества.

Срок направления решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров лицам, требующим его созыва

Решение уполномоченного лица (органа) о созыве внеочередного общего собрания акционеров направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Основания для принятия решения об отказе в проведении собрания по вопросу ликвидации АО

Уполномоченное лицо (орган) вправе в ряде случаев отказать в созыве внеочередного общего собрания.

Подробнее

Перечень оснований для отказа, установленный в п. 6 ст. 55 Закона об АО, является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

1. Не соблюден установленный порядок предъявления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

2. Акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО.

3. Ни один из вопросов повестки, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Уполномоченный орган не вправе отказывать в созыве внеочередного общего собрания акционеров в следующих случаях.

1. Суд наложил арест на акции (запрет на распоряжение акциями) лица, требующего созыва собрания.

См. подтверждающую судебную практику

2. В требовании о проведении собрания акционер не указал категорию (тип) акций, при условии что в обществе имеются акции только одной категории.

См. подтверждающую судебную практику

Порядок принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

Срок направления решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров лицам, требующим его созыва

Мотивированное решение уполномоченного лица (органа) об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Последствия принятия уполномоченным лицом (органом) решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или уклонении от принятия такого решения

Если в течение 5 дней уполномоченным лицом (органом):

- не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, орган (лица), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В решении суда о понуждении АО провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган АО или иное лицо при условии их согласия.

Подробнее

Таким лицом (органом) не может быть лицо (орган), имеющее право принимать решение о созыве общего собрания акционеров (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

Орган АО или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого собрания.

Если в соответствии с решением суда общее собрание акционеров проводит истец, то расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств АО (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

1.3. Ликвидация АО по решению суда

основные применимые нормы:

- ч. 2 ст. 61 ГК РФ;

- п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. п. 7, 8, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84);

- п. п. 9, 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50);

- информационное письмо ФСФР России от 27.03.2012 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала";

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об АО общество может быть ликвидировано по решению суда. Основания такой ликвидации предусмотрены п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Независимо от оснований ликвидации учредители (участники) юридического лица обязаны совершить действия по ликвидации юридического лица за его счет, а при недостаточности имущества - солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Основания ликвидации АО

1. При создании общества были допущены грубые нарушения, которые носят неустранимый характер.

Подробнее

Создание коммерческой организации без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

2. Общество осуществляет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии).

Подробнее

По данному основанию могут быть ликвидированы следующие общества:

- осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и п. 6 ст. 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг");

- осуществляющие страховую деятельность (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона));

- осуществляющие банковские операции (ст. 23.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

3. Общество осуществляет деятельность, запрещенную законом.

4. Общество ведет дела с нарушением Конституции РФ.

5. В своей деятельности общество неоднократно или грубо нарушает закон.

Подробнее

Указанное нарушение проявляется в следующем:

- общество неоднократно или грубо нарушает исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ);

- общество не исполняет обязанностей, предусмотренных п. п. 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об АО (п. 12 ст. 35 Закона об АО).

Согласно п. 6 ст. 35 Закона об АО, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 7 ст. 35 Закона об АО, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов;

2) о ликвидации.

Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов (п. 7 ст. 35 Закона об АО).

Пунктом 11 ст. 35 Закона об АО установлено, что, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст. 26 Закона об АО, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

Следует отметить, что неисполнение обществом установленной Законом об АО обязанности по снижению величины уставного капитала или ликвидации в связи со снижением стоимости чистых активов не блокирует деятельности АО, не лишает возможности совершать различные сделки и принимать решения, которые могут быть направлены также на привлечение дополнительного финансирования, корректировку структуры баланса и, в конечном итоге, на улучшение соотношения стоимости чистых активов и уставного капитала.

Условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала АО, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала, не могут рассматриваться как противоречащие законодательству РФ только на основании неисполнения таким обществом обязанности по принятию решений, предусмотренных п. п. 6 и 11 ст. 35 Закона об АО (информационное письмо ФСФР России от 27.03.2012 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала").

обратите внимание!

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что если стоимость чистых активов общества в течение длительного времени меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это не является безусловным основанием для принудительной ликвидации общества ( Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

- число акционеров непубличного акционерного общества превышает 50, при этом общество в течение года с момента достижения указанного предела не приняло решения о преобразовании в публичное акционерное общество (п. 3 ст. 7 Закона об АО);

- общество, занятое деятельностью в сфере торговли (услуг), не принимает меры, указанные в предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах");

- общество осуществляет финансовую операцию в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах").

обратите внимание!

В Путеводителе по корпоративным спорам "Ликвидация акционерного общества" приводится перечень обстоятельств, как являющихся основанием для принудительной ликвидации АО, так и не являющихся таковыми

Следует отметить, что решение о добровольной ликвидации АО не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если такое решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные ст. 61 ГК РФ. Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Органы, полномочные обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации АО

Пунктом 3 ст. 61 ГК РФ установлено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пп. 1 - 4 данного пункта, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23 иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться налоговыми органами, Банком России, прокурором.

С названным требованием вправе обратиться учредитель (участник) юридического лица при условии, что достичь целей, ради которых такое лицо создавалось, невозможно (в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется) (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

К органам, имеющим право обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации, также относятся:

1. Прокуратура.

Подробнее

Основания, по которым данный орган может требовать принудительной ликвидации:

- неоднократное или грубое нарушение обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ).

2. ФАС России.

Подробнее

ФАС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, если создание коммерческой организации, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции, на которое не было получено предварительное согласие антимонопольного органа, привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе вследствие возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

3. Банк России.

Подробнее

Основания, по которым данный орган может требовать принудительной ликвидации:

- осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг без лицензии (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и п. 6 ст. 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг");

- осуществление субъектами страхового дела страховой деятельности при отозванной лицензии (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона).

- неисполнение обществом обязанностей, предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об АО (п. 12 ст. 35 Закона об АО, п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг");

- отзыв у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

4. Федеральная налоговая служба.

Подробнее

Основания, по которым данный орган может требовать принудительной ликвидации:

- стоимость чистых активов общества по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года меньше величины минимального уставного капитала, установленного ст. 26 Закона об АО (п. 11 ст. 35 Закона об АО);

- общество не исполняло обязанности, предусмотренные п. п. 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об АО (п. 12 ст. 35 Закона об АО);

- при создании общества допущены грубые нарушения закона, которые носят неустранимый характер, либо деятельность осуществляется без надлежащего разрешения (лицензии), либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо осуществляется запрещенная законом деятельность (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

5. Генеральная прокуратура РФ, Следственный комитет РФ, федеральный орган исполнительной власти по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ, федеральный орган исполнительной власти в области внутренних дел, федеральный орган исполнительной власти по таможенным делам, федеральная служба безопасности, федеральная служба внешней разведки, федеральный орган исполнительной власти в области здравоохранения, а также другие федеральные органы исполнительной власти в пределах полномочий, предоставленных им Правительством РФ.

Подробнее

Основания, по которым данные органы могут требовать принудительной ликвидации:

- непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах");

- осуществление обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах").

Содержание решения суда о принудительной ликвидации АО

1. Лицо (орган), на которое возлагается обязанность по ликвидации АО.

Подробнее

- Учредители (участники) общества.

- Орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица учредительными документами.

обратите внимание!

Если обязанность по ликвидации возложена на учредителя, то он должен быть привлечен к участию в деле о ликвидации в качестве ответчика (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

- Ликвидатор, назначенный арбитражным судом (если при вынесении решения о ликвидации суд придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на иных лиц) (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

обратите внимание!

Обязанность по ликвидации юридического лица не может быть возложена на государственный или муниципальный орган, по иску которого судом принято соответствующее решение (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

2. Сведения о лице (органе), на которое возложена обязанность по ликвидации АО.

Подробнее

Перечень необходимых сведений содержится в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84

Лицо (орган), на которое возложена

обязанность по ликвидации АО

Необходимые сведения

Учредитель - юридическое лицо

Наименование, место нахождения

Учредитель - физическое лицо

Ф.И.О., дата рождения, место

жительства

Орган

Наименование органа в точном

соответствии с уставом АО

3. Сроки представления в суд ликвидационного баланса.

Подробнее

Указываются арбитражным судом в решении согласно п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84.

обратите внимание!

Вынесенные решения о ликвидации юридических лиц суды обязаны направлять органам, осуществляющим государственную регистрацию (п. 11 информационного письма ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

Последствия принятия судом решения о ликвидации общества

На основании решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ вносится запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

обратите внимание!

Если в решении арбитражного суда утверждается кандидатура ликвидатора, представление обществом уведомления по форме Р15001 не требуется.

Регистрирующий (налоговый) орган на основании указанного решения вносит в ЕГРЮЛ следующие записи (по форме N Р15001):

- о принятии решения о ликвидации юридического лица;

- о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

1.3.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении порядка и сроков ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ч. 1 - 2 ст. 318, ч. 3 ст. 182 АПК РФ;

- п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 47, ст. 51, ст. 52, п. п. 2, 3 ст. 53, ст. 54, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2, 3 и 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 20, 21 гл. I, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, в компетенции которого согласно уставу находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников общества, получив судебный акт (исполнительный лист) о ликвидации общества, принимает решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

Подробнее

Судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения (ч. 1 ст. 318 АПК РФ).

Решение может быть обращено к немедленному исполнению, если замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным (ч. 3 ст. 182 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 318 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта по общему случаю производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

Вследствие изложенного, представляется, что если общее собрание акционеров не приняло решение о ликвидации общества после получения соответствующего судебного решения, то может быть выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров АО

1. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. в п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

2. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 2. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, либо вручено под подпись.

Сообщение может быть также опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО и порядок ее предоставления (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

При подготовке к проведению общего собрания акционерам необходимо предоставить:

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Судебный акт (исполнительный лист).

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 7, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1) полное фирменное наименование АО;

2) место нахождения АО;

3) форму проведения общего собрания акционеров;

4) дату, время, место проведения общего собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5) формулировки решений по вопросам;

6) варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО).

7) упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

Кроме того, бюллетень помимо указанной информации должен содержать:

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования, а также бюллетень может содержать указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

При этом если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

- разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

обратите внимание!

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

9. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Законом об АО в п. 4 ст. 32 установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении, в том числе вопросов о ликвидации общества.

ЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

2.1. Формирование инвентаризационной комиссии

О порядке формирования инвентаризационной комиссии см.: Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

2.2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

О порядке проведения инвентаризации активов и обязательств см.: Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АО

3.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 51, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения согласно требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

Следует отметить, что, если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичны лицам, осуществляющим подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу ликвидации АО, вносятся изменения, аналогичны основаниям для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

ЭТАП 4. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ЛИКВИДАЦИИ АО

4.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 47, ст. ст. 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 20, 21 гл. I, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Содержание уведомления о созыве общего собрания акционеров

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

4. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации АО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу ликвидации АО и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

Информация (материалы), представляемая акционерам АО.

В данном случае рекомендуется представлять следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

Такой отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Это установлено п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации АО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации АО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации.

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка).

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 7, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующем деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания, поскольку в сообщении о проведении общего собрания акционеров такое время должно быть указано (п. п. 2.10, 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, указанное в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров АО осуществляется только бюллетенями, если число с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования до проведения общего собрания акционеров должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Подробнее

- при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ЛИКВИДАЦИИ АО

5.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание акционеров по вопросу ликвидации АО

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное или очередное общее собрание акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

5.2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок открытия собрания

Аналогичен порядку открытия общего собрания акционеров и определению кворума в рамках как очередного, так и внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

5.3. Принятие общим собранием акционеров АО решений по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 21 и п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- ч. 2 ст. 62 ГК РФ;

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996);

- п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Повестка дня

Вопрос 1. О ликвидации АО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за него отдано необходимое количество голосов в соответствии с Законом об АО.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

1. О ликвидации АО

Большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО

обратите внимание!

Законодательством об АО не предусмотрены ограничения в отношении лиц, имеющих право быть назначенными в члены ликвидационной комиссии. Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 Закона об АО). Общее собрание акционеров общества вправе назначить не комиссию, а одного ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ). При принудительной ликвидации общества по решению суда арбитражный суд вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на иных лиц (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84). Кроме того, ликвидатор может быть назначен, если учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в суд утвержденный ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию. Это установлено п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 и п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8

Большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. Порядок и сроки ликвидации АО:

- общество уведомляет налоговый орган в течение трех дней с момента принятия общим собранием акционеров решения о ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО по форме N Р15001;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) в течение трех дней с момента принятия общим собранием акционеров решения о ликвидации уведомляет об этом Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации АО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (два месяца с момента публикации);

Большинство голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании

п. 3 ст. 62 ГК РФ

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации АО;

- после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс;

- общее собрание акционеров АО утверждает промежуточный ликвидационный баланс;

- учредитель (участник) или председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) после утверждения промежуточного ликвидационного баланса общим собранием акционеров письменно уведомляет об этом регистрирующий орган;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) производит выплаты денежных сумм кредиторам в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;

- проводится инвентаризация имущества АО;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс;

- общее собрание акционеров АО утверждает ликвидационный баланс;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) после завершения расчетов с кредиторами передает акционерам АО оставшееся имущество;

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) после совершения всех предусмотренных настоящим решением и законодательством РФ действий, необходимых для ликвидации АО, представляет в регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации АО в связи с его ликвидацией

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Лица и органы, которые вправе принять решение об отмене ликвидации

1. Учредители (участники) или уполномоченный орган АО.

Подробнее

Если решение об отмене ликвидации принято до направления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001, представления в регистрирующий орган решения об отмене ликвидации не требуется.

Если решение об отмене ликвидации принято после представления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001, общество должно направить в регистрирующий орган заявление по форме N Р15001 с приложением решения об отмене решения о ликвидации юридического лица.

2. Суд.

Подробнее

Если суд принял решение об отмене ликвидации общества, регистрирующий (налоговый) орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда.

Согласно анализу судебной практики госрегистрация ликвидации общества признается недействительной, если решение общества, на основании которого регистрирующий орган принял решение о регистрации, признано недействительным (см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

5.4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования по вопросу ликвидации АО

Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

5.5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о ликвидации АО

Аналогичен порядку подготовки протокола как годового, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

5.6. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ АО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации АО

основные применимые нормы:

- ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 62 ГК РФ;

- ч. 3 ст. 14.25, ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ;

- п. 1 ст. 126 НК РФ;

- п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- п. п. 2, 7, 8, 9 ст. 7.1, п. п. 1 - 3 ст. 20, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ).

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о предоставлении государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица (далее - государственная услуга).

Орган, который необходимо уведомить о принятом решении

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения).

Согласно п. 26 Административного регламента документы предоставляются в инспекцию ФНС России по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Следует отметить, что если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

Документы, которыми налоговый орган должен быть уведомлен о ликвидации общества (ст. 20 Закона N 129-ФЗ и п. 26 Административного регламента)

1. Уведомление о ликвидации общества по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента уведомление представляется в инспекцию по форме, соответствующей требованиям Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 установлены разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Уведомление должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации в течение трех рабочих дней после даты принятия соответствующего решения (п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Уведомление о ликвидации общества по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) представляется в регистрирующий орган в том числе в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и (или) формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора). При этом в разд. 2 на стр. 001 уведомления по форме N Р15001 в п. 2.2 проставляется знак "V" и заполняется лист А (п. 9.5 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). В соответствии с пп. 9.5.3 разд. IX названного Приложения разд. 1 - 7 листа А данного уведомления заполняются в отношении руководителя ликвидационной комиссии (если в разд. 1 проставлено цифровое обозначение "1") либо ликвидатора (если в разд. 1 указано цифровое обозначение "2").

2. Протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение о ликвидации общества.

Следует отметить, что отсутствие в уведомлении о принятии решения о ликвидации общества паспортных данных и ИНН заявителя не является основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии, если указанные сведения содержатся в уведомлении о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

обратите внимание!

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Лицо, полномочное подписывать уведомление по форме N Р15001

При представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица заявителем выступает учредитель (участник), принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший такое решение (п. 14.2.05.18 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Подробнее

Уведомление о ликвидации общества должны подать его учредители или орган, принявший решение о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

УФНС России по г. Москве в письме от 10.09.2008 N 09-14/085833 "Об основаниях и порядке ликвидации юридических лиц" указало, что лицом, уполномоченным подписывать уведомление по форме N Р15001, является учредитель (участник) юридического лица либо орган, принявшие решение о ликвидации.

Таким образом, уведомить регистрирующий орган должно общее собрание акционеров как орган, принявший решение, или один из акционеров общества. Однако с момента принятия решения о ликвидации и назначения ликвидационной комиссии общее собрание лишается своих полномочий.

При этом согласно п. 3 ст. 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержатся в п. 4 ст. 62 ГК РФ.

В зависимости от того, кто выступает заявителем, заполняются следующие разделы (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@):

- если учредитель (участник) - физическое лицо, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 5 и 6 указанного листа;

- если учредитель (участник) - юридическое лицо, то в разд. 1 листа Б в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняются разд. 2, 5, 6 данного листа, а также разд. 3 (если от имени юридического лица - участника выступает управляющая организация);

- если заявитель - орган, принявший решение о ликвидации, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняются разд. 4 - 6 названного листа.

При представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии или назначением ликвидатора заявителем выступает соответственно руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.18 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Подробнее

Право руководителя ликвидационной комиссии подписывать указанную форму должно быть предусмотрено в решении о ликвидации, принятом органом управления общества ( Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

Если заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "4" и заполняется разд. 6 данного листа (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

обратите внимание!

Рекомендуется перед подготовкой уведомления по форме N Р15001 уточнить у регистрирующего органа, кто именно должен подписывать данную форму.

В разд. 6 листа Б уведомления заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбрать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в уведомлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 6 листа Б уведомления по форме N Р15001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью, с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (утв. Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а", "б", "г", "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что при представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в ЕГРЮЛ вносятся следующие записи:

- о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации;

- о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых оно выступает или которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 26, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица считается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Если заявитель не уточнил способа получения документов, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно пп. "в" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в названный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомлений о ликвидации

Непредставление или несвоевременное представление уведомления по форме N Р15001 в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для должностного лица в виде предупреждения или наложения штрафа в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

обратите внимание!

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что несвоевременное уведомление регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации не является основанием для признания ликвидации недействительной ( Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

Юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на сведения, которые не включены в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что Банком России сформирован информационный ресурс о юридических лицах, которые в том числе находятся в процессе ликвидации. Такой ресурс в виде архивного RAR-файла размещается в официальном представительстве Банка России в сети Интернет в разделе "Информация о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах" (http://www.cbr.ru/egrulinfo/). Данные в информационном ресурсе представляются ФНС России и обновляются ежемесячно.

Банк России в письме от 21.12.2012 N 176-Т рекомендует кредитным организациям использовать сведения из указанного информационного ресурса в следующих случаях:

- при рассмотрении вопроса об установлении взаимоотношений с юридическими лицами;

- при обновлении информации о находящихся на обслуживании клиентах - юридических лицах;

- при организации работы по оценке риска в рамках программы управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма;

- при рассмотрении вопроса о прекращении отношений с клиентами - юридическими лицами.

обратите внимание!

Налоговый орган имеет право провести налоговую проверку.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, п. 3.2 письма ФНС России от 25.07.2013 N АС-4-2/13622).

Подробнее

Структурное подразделение налогового органа, отвечающее за регистрацию и учет налогоплательщиков, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения в ЕГРЮЛ записи о принятом решении о ликвидации юридического лица, направляет в соответствующие отделы данного налогового органа служебную записку для осуществления контрольных мероприятий в отношении ликвидируемой организации. Это предусмотрено п. 2.1 Приказа ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/257@ "Об утверждении Методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией".

Письмом ФНС России от 21.12.2007 N ШС-6-02/998@ "О направлении письма Министерства финансов Российской Федерации от 03.12.2007 N 03-05-05-05/05" установлено, что во исполнение п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с ликвидацией организации налоговый орган проводит выездную налоговую проверку, в ходе которой может быть обнаружен факт неисполнения ликвидируемой организацией обязанности по подаче в налоговый орган заявления о снятии с учета игровых автоматов. В этом случае налоговый орган принимает решение о привлечении этой организации к налоговой ответственности, предусмотренной ст. 129.2 НК РФ. Далее указано, что, если налоговым органом не были реализованы указанные полномочия и организация ликвидирована, игровые автоматы, числящиеся за ликвидированной организацией и фактически отсутствующие, могут быть сняты с учета в налоговом органе в силу пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ.

Таким образом, можно сделать вывод, что проведение налоговой проверки при ликвидации АО является правом налогового органа, но не обязанностью. Также см. Путеводитель по налогам. Практическое пособие по налоговым проверкам, гл. 10, разд. 10.12 "Особенности выездной проверки в связи с ликвидацией или реорганизацией налогоплательщика"

Следует отметить, что запись налогового органа о том, что АО находится в процессе ликвидации, является недействительной, если впоследствии решение, на основании которого внесена данная запись, было признано недействительным (см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

ЭТАП 7. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ АО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ АО

7.1. Уведомление кредиторов о принятом решении

основные применимые нормы:

- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 1 ст. 63, п. 1 ст. 64 ГК РФ;

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России N САЭ-3-09/355@).

Согласно п. 1 ст. 22 Закона об АО ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества). Комиссия также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 Закона об АО). Аналогичные положения содержатся в ч. 1 ст. 63 ГК РФ.

обратите внимание!

Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона об АО (п. 2 ст. 22 Закона об АО).

Информация о кредиторах

Кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2 Закона о банкротстве).

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ (п. 6 ст. 22 Закона об АО). Более подробную информацию о кредиторах и об очередности удовлетворения их требований см. здесь - п. 14 настоящего Путеводителя.

Срок уведомления кредиторов

Законодательством не установлен срок уведомления кредиторов общества о принятом решении.

Форма уведомления кредиторов

- Публикация в СМИ.

Подробнее

В соответствии с п. 1 Приказа ФНС России N САЭ-3-09/355@ органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации". Судебной практикой подтверждается, что сообщение о ликвидации АО может быть опубликовано только в указанном журнале (см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

- Письменное уведомление.

Подробнее

В Законе об АО нет указаний о том, каким образом общество должно исполнить обязанность по письменному уведомлению кредиторов.

Согласно п. 3 ст. 22 Закона об АО ликвидационная комиссия обязана выявлять кредиторов общества и уведомлять их о ликвидации общества. При этом представлять при госрегистрации доказательства уведомления кредиторов в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необязательно.

В судебной практике возникли споры о том, является ли неуведомление кредитора основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации АО недействительным, если сообщение о ликвидации было опубликовано.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Чтобы избежать признания решения о госрегистрации ликвидации АО недействительным, рекомендуем иметь документы, подтверждающие письменное уведомление каждого из кредиторов.

ЭТАП 8. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

8.1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 21, п. 1 ст. 32, п. 7 ст. 45 НК РФ.

Согласно пп. 5.1 п. 1 ст. 21 НК РФ налогоплательщики имеют право осуществить совместную с налоговым органом сверку расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, чтобы выявить задолженности общества, а также получить акт такой сверки.

Налоговый орган по заявлению налогоплательщика, ответственного участника консолидированной группы налогоплательщиков, плательщика сбора или налогового агента обязан осуществить совместную сверку расчетом по налогам, сборам, пеням и штрафам, процентам (пп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ).

Результаты оформляются актом, который вручается (направляется по почте заказным письмом) или передается налогоплательщику (ответственному участнику консолидированной группы налогоплательщиков, плательщику сбора, налоговому агенту) в электронной форме в течение следующего дня после дня его составления (пп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ). По вопросу организации электронного документооборота между налоговыми органами и налогоплательщиками см. Приказ ФНС России от 13.06.2013 N ММВ-7-6/196@.

Проведение совместной сверки необязательно при ликвидации общества. Однако рекомендуется все же инициировать данное мероприятие, если налоговый орган не воспользуется своим правом на проведение налоговой проверки.

Подробнее см.: п. 6.1 настоящего Путеводителя.

Поскольку в процессе ликвидации продолжают уплачиваться налоги, отчисления во внебюджетные фонды, целесообразно провести сверку до истечения двухмесячного срока, предоставленного кредиторам для предъявления требований.

Согласно п. 7 ст. 45 НК РФ совместная сверка уплаченных налогов может быть проведена и по предложению налогового органа.

ЭТАП 9. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ

9.1. Рассмотрение предъявленных кредиторами требований

основные применимые нормы:

- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 1, 2 ст. 63, п. 4 ст. 64 ГК РФ.

Кредиторы юридического лица вправе заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией. Такой срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества (ст. 22 Закона об АО, ст. 63 ГК РФ).

Следует отметить, что порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования, независимо от наличия (отсутствия) у ликвидационной комиссии (ликвидатора) или общества информации о задолженности перед таким кредитором (см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

Законодательством РФ не предусмотрен порядок рассмотрения предъявленных кредиторами требований. Кроме того, исходя из судебной практики у ликвидационной комиссии (ликвидатора) отсутствует и обязанность вести реестр кредиторов акционерного общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать в том числе сведения о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения.

В связи с чем представляется, что обработка и учет предъявленных кредиторами требований осуществляются ликвидационной комиссией (ликвидатором) по своему усмотрению.

Подробнее

Согласно п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса общества вправе обратиться в суд с иском к комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

На практике возникают споры, связанные с отсутствием в п. 4 ст. 64 ГК РФ толкования понятия "уклонение".

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

ЭТАП 10. ПОДГОТОВКА ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

10.1. Составление промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 6 ст. 61, ст. ст. 63, 65 ГК РФ;

- п. 3 ст. 9, ст. ст. 224 - 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- гл. 9 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве);

- п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н" (далее - ПБУ 4/99);

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23 "О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23).

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения (п. 4 ст. 22 Закона об АО, ст. 63 ГК РФ).

Форма, по которой должен составляться указанный баланс, законодательством не установлена.

В промежуточный ликвидационный баланс не включается задолженность, которая является предметом судебных разбирательств.

См. подтверждающую судебную практику

Анализ судебной практики свидетельствует, что промежуточный ликвидационный баланс организации должен содержать все сведения, предусмотренные ПБУ 4/99.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Рекомендуемую форму промежуточного ликвидационного баланса см.: Промежуточный ликвидационный баланс. Форма N 1 (ООО "Новые правовые знания", 2008)

обратите внимание!

Кроме того, исходя из судебной практики бухгалтерский баланс, не отвечающий требованиям ст. 63 ГК РФ, не признается промежуточным ликвидационным балансом.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Последствия недостаточности у общества денежных средств для удовлетворения требований кредиторов

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 5 ст. 22 Закона об АО).

Подробнее см.: гл. 9 Закона об исполнительном производстве

Согласно судебной практике сделки по отчуждению имущества АО при ликвидации, заключенные без проведения торгов, признаются недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Вместе с тем п. 4 ст. 63 ГК РФ предусматривает, что имущество стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу) может быть продано без проведения торгов.

Последствия недостаточности у общества имущества для удовлетворения требований кредиторов

В случае если имущества ликвидируемого общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов либо обнаружены признаки банкротства юридического лица, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица при условии, что такое лицо может быть признано несостоятельным (абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ (п. 6 ст. 61 ГК РФ).

Подробнее

При выявлении недостаточности имущества для удовлетворения требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени должника, кредиторы, а также иные лица, которым в соответствии с законодательством о банкротстве предоставлено право на обращение в арбитражный суд, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом (информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23).

Порядок ликвидации общества в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов

Если стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (п. 1 ст. 224 указанного Закона).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Если при проведении ликвидации общество стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением в течение десяти дней с момента их выявления (п. 3 ст. 9 Закона о банкротстве).

Таким образом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе обратиться в арбитражный суд независимо от составления промежуточного ликвидационного баланса.

Если решение о ликвидации общества принято, а ликвидационная комиссия (ликвидатор) не назначена и при этом обнаружены обстоятельства, предусмотренные п. 1 ст. 224 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд учредителем (участником) или руководителем должника (п. 3 ст. 224 указанного Закона).

Последствия отказа от ликвидации должника в порядке банкротства

Последствиями отказа от ликвидации должника в порядке банкротства являются (ст. 226 Закона о банкротстве):

- отказ во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица в случае нарушения требований п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве;

- привлечение к субсидиарной ответственности учредителей (участников) общества, руководителя общества и председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), нарушивших требования п. п. 2, 3 ст. 224 Закона о банкротстве, за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

Подробнее

Данные последствия предусмотрены ст. 226 Закона о банкротстве.

ЭТАП 11. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

11.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- ст. 22, п. 5 ст. 32, п. 1 ст. 47, ст. 48, п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 52, п. п. 2, 3 ст. 53, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2, 3 и 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I, п. п. 158, 159, 163, 165, 168, 169 гл. II, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Промежуточный ликвидационный баланс АО утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Порядок принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

1. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

2. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. в п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО.

5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, либо вручено под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

6. Информация (материалы), представляемая акционерам АО, и порядок ее предоставления (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

- проект промежуточного ликвидационного баланса АО.

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данная требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1) полное фирменное наименование АО;

2) место нахождения АО;

3) форму проведения общего собрания акционеров;

4) дату, время, место проведения общего собрания, и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5) формулировки решений по вопросам;

6) варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО).

7) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Кроме того, бюллетень помимо указанной информации должен содержать:

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования, а также бюллетень может содержать указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

- разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

обратите внимание!

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

9. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Законом об АО в п. 4 ст. 32 установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении, в том числе вопросов о ликвидации общества.

11.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 51, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.12, 2.13, 2.15 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения согласно требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичны лицам, осуществляющим подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу ликвидации АО, вносятся изменения, аналогичны основаниям для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

11.3. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 47, ст. ст. 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 20, 21 гл. I, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу ликвидации АО

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Содержание уведомления о созыве общего собрания акционеров

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

4. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу ликвидации АО и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО:

- проект промежуточного ликвидационного баланса АО.

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания, поскольку в сообщении о проведении общего собрания акционеров такое время должно быть указано (п. п. 2.10, 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, указанное в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 12. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

12.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное или очередное общее собрание акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

12.2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок открытия собрания

Аналогичен порядку открытия общего собрания акционеров и определению кворума в рамках как очередного, так и внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

12.3. Принятие общим собранием акционеров АО решений по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Повестка дня

Вопрос 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за него отдано необходимое количество голосов в соответствии с Законом об АО.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

Большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

12.4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

12.5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

Аналогичен порядку подготовки протокола как годового, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

12.6. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 60 - 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

ЭТАП 13. НАПРАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ИНФОРМАЦИИ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

13.1. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 20, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

- п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Постановление Правительства РФ N 506);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Подробнее

Согласно п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 506, регистрирующим органом является ФНС России.

Уведомление должно быть направлено по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Промежуточный ликвидационный баланс прилагается к уведомлению. Если документы подает представитель заявителя, к ним также должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 установлены разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

В разд. 6 листа Б уведомления заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбрать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в уведомлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 6 листа Б уведомления по форме N Р15001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Указанный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и сроки, установленные Законом N 129-ФЗ (абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ).

обратите внимание!

До государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр, в порядке и в срок, которые предусмотрены законом (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Последствия уведомления регистрирующего органа

На основании указанного уведомления вносится запись в ЕГРЮЛ. Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Заявителю выдается (направляется) лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Лицо, полномочное подписывать уведомление по форме N Р15001

Лицом, которое вправе подписывать уведомление, может быть:

- орган либо учредитель (участник) юридического лица, принявшие решение о ликвидации;

Подробнее

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В зависимости от того, кто выступает заявителем, заполняются следующие разделы (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@):

- если учредитель (участник) - физическое лицо, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 5 и 6 указанного листа;

- если учредитель (участник) - юридическое лицо, то в разд. 1 листа Б в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняются разд. 2, 5, 6 данного листа, а также разд. 3 (если от имени юридического лица - участника выступает управляющая организация);

- если заявитель - орган, принявший решение о ликвидации, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняются разд. 4 - 6 названного листа.

- председатель ликвидационной комиссии.

Если заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "4" и заполняется разд. 6 названного листа (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При подготовке уведомления по форме N Р15001 рекомендуем уточнить позицию регистрирующего органа по вопросу, связанному с лицом, полномочным подписывать уведомление по форме N Р15001.

Следует отметить, что включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Убытки, причиненные включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

Юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на сведения, которые не включены в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

ЭТАП 14. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ АО

14.1. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого АО

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 63, 64, п. 2 ст. 1093 ГК РФ;

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- п. 2 Постановления Правительства РФ от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах банкротства" (далее - Постановление Правительства РФ N 257);

- Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 17.11.2000 N 863 (далее - Постановление Правительства РФ N 863).

Согласно п. 6 ст. 22 Закона об АО выплаты кредиторам денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Пунктом 6 ст. 22 Закона об АО установлено, что кредиторам пятой очереди выплаты производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Следует отметить, что, хотя в Законе об АО содержится упоминание кредиторов пятой очереди, по вопросу очередности кредиторов Закон об АО отсылает к Гражданскому кодексу РФ, согласно которому существует только четыре очереди кредиторов (ст. 64 ГК РФ).

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, могут быть удовлетворены перед требованиями первой и второй очереди, если права требования кредиторов первой и второй очереди возникли после того, как был заключен договор залога (ч. 2 ст. 64 ГК РФ).

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Кредиторы первой очереди

Граждане, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также граждане, требующие компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

При ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы для выплаты их потерпевшему по правилам, установленным законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1093 ГК РФ).

Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний - утвержден Постановлением Правительства РФ.

Кредиторы второй очереди (п. 1 ст. 64 ГК РФ)

- Лица, работающие или работавшие в организации по трудовому договору (расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда).

- Авторы результатов интеллектуальной деятельности (выплата вознаграждений).

Кредиторы третьей очереди

- Бюджет соответствующего уровня бюджетной системы РФ и (или) государственные внебюджетные фонды (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

Обязательные платежи включают (ст. 2 Закона о банкротстве):

- налоги, сборы и иные обязательные взносы, уплачиваемые в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы РФ и (или) государственные внебюджетные фонды (ФСС России, ПФР, ФОМС России);

- штрафы, пени и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет или государственные внебюджетные фонды;

- административные штрафы;

- штрафы, установленные уголовным законодательством.

Уполномоченный орган по представлению в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований РФ по денежным обязательствам

Таким органом является ФНС России (п. 2 Постановления Правительства РФ N 257).

обратите внимание!

Исходя из судебной практики, в период нахождения налогоплательщика на стадии ликвидации инспекция не вправе взыскивать налоги и сборы в бесспорном порядке.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Кредиторы четвертой очереди

Другие кредиторы.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (абз. 8 п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Информацию о последствиях недостаточности имущества у общества для удовлетворения требований кредиторов см. этап 9, п. 9.1 настоящего Путеводителя

обратите внимание!

Требования кредиторов, заявленные по истечении срока на их предъявление, но до составления ликвидационного баланса и закрытия реестра кредиторов, удовлетворяются за счет имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества ).

ЭТАП 15. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

15.1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

О порядке представления сведений в органы Пенсионного фонда РФ см.: Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 16. ПОДГОТОВКА ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

16.1. Формирование инвентаризационной комиссии

основные применимые нормы:

- п. 2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания).

При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими указаниями.

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия (пп. 2.2 Методических указаний).

Подробнее

Инвентаризацию проводят:

- при большом объеме работ - рабочие инвентаризационные комиссии;

- при малом объеме работ - ревизионная комиссия (при ее наличии в организации).

Состав инвентаризационной комиссии

В соответствии с п. 2.3 Методических указаний руководитель организации утверждает состав инвентаризационной комиссии своим приказом (распоряжением). Он регистрируется в книге контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации.

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержит п. 4 ст. 62 ГК РФ. В связи с этим представляется, что реализация данного полномочия осуществляется председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) общества.

В состав инвентаризационной комиссии включаются:

- представители администрации организации;

- работники бухгалтерской службы;

- другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.).

Также в ее состав могут быть включены:

- представители службы внутреннего аудита организации;

- представители независимых аудиторских организаций.

обратите внимание!

Отсутствие хотя бы одного члена утвержденной комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными (пп. 2.3 Методических указаний).

Обязанности лиц, привлекаемых к процедуре инвентаризации

Лицо, привлекаемое к процедуре инвентаризации

Права и обязанности

Норма

Члены инвентаризационной комиссии

До начала проверки фактического наличия имущества получают последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств

пп. 2.4 Методических указаний

Во время проведения инвентаризации обеспечивают полноту и точность внесения в описи данных о фактических остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации

пп. 2.6 Методических указаний

Подписывают инвентаризационные описи

пп. 2.10 Методических указаний

В случае выявления ошибок в описях после завершения инвентаризации осуществляют проверку указанных фактов и в случае их подтверждения исправляют выявленные ошибки в установленном порядке

пп. 2.13 Методических указаний

Участвуют в проведении контрольных проверок правильности проведения инвентаризации

пп. 2.15 Методических указаний

Председатель инвентаризационной комиссии

Визирует приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации на "______"(дата)"

пп. 2.4 Методических указаний

Единоличный исполнительный орган (руководитель организации)

Перед проведением инвентаризации создает условия обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки:

- предоставляет рабочих для перевешивания и перемещения грузов;

- обеспечивает технически исправным весовым хозяйством, измерительными и контрольными приборами, мерной тарой

пп. 2.7 Методических указаний

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержит п. 3 ст. 62 ГК РФ. В связи с этим представляется, что реализация данных прав и обязанностей осуществляется председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) общества

Материально ответственные лица

Перед проведением инвентаризации дают расписки, что все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

пп. 2.4 Методических указаний

При инвентаризации большого количества весовых товаров заполняют ведомость отвесов. Такую ведомость параллельно оформляет один из членов инвентаризационной комиссии

пп. 2.7 Методических указаний

На момент инвентаризации в обязательном порядке участвуют в проверке фактического наличия имущества

пп. 2.8 Методических указаний

Подписывают инвентаризационные описи и дают расписку в конце описи, подтверждающую:

- проверку комиссией имущества в их присутствии;

- отсутствие к членам комиссии каких-либо претензий;

- принятие перечисленного в описи имущества на ответственное хранение

пп. 2.10 Методических указаний

При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества

пп. 2.13 Методических указаний

После инвентаризации в случае выявления ошибок в инвентаризационных описях немедленно (до открытия склада, кладовой, секции и т.п.) заявляют об этом председателю инвентаризационной комиссии

пп. 2.13 Методических указаний

Участвуют в контрольных проверках правильности проведения инвентаризации

пп. 2.15 Методических указаний

Лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества

До начала инвентаризации дают расписки, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

пп. 2.4 Методических указаний

16.2. Проведение инвентаризации

основные применимые нормы:

- п. 2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания).

Срок инвентаризации

Согласно приложению 1 к Методическим указаниям сроки инвентаризации должны быть определены в приказе руководителя организации о формировании инвентаризационной комиссии.

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержит п. 3 ст. 62 ГК РФ. В связи с этим представляется, что реализация данного полномочия осуществляется председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) общества.

Место проведения инвентаризации

Инвентаризация производится в месте нахождения имущества и материально ответственного лица.

Подробнее

Согласно п. 1.3 Методических указаний инвентаризации подлежат все виды финансовых обязательств и все имущество организации независимо от его местонахождения.

Под имуществом организации понимаются основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и иные финансовые активы, а под финансовыми обязательствами - кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы (пп. 1.2 Методических указаний).

Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам.

Порядок проведения инвентаризации

1. Получение приходных и расходных документов (отчетов о движении материальных ценностей и денежных средств) (пп. 2.4 Методических указаний).

Подробнее

До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационная комиссия должна получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Председатель инвентаризационной комиссии визирует все приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации на "______" (дата)".

Материально ответственные лица дают расписки, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

2. Установление фактического наличия имущества путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера (п. 2.7 Методических указаний).

Подробнее

Руководитель общества должен создать условия, обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки. Такая проверка проводится при обязательном участии материально ответственных лиц (пп. 2.8 Методических указаний).

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержит п. 3 ст. 62 ГК РФ. В связи с этим представляется, что реализация данной функции осуществляется председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) общества.

Если материалы и товары хранятся в неповрежденной упаковке поставщика, их количество может определяться на основании документов при обязательной проверке их части в натуре (на выборку). Определение веса (или объема) навалочных материалов допускается производить на основании обмеров и технических расчетов.

При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное лицо. В конце рабочего дня (или по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают, и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов прилагают к описи.

3. Запись сведений о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств (п. 2.5 Методических указаний).

Подробнее

Такие сведения записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации не менее чем в двух экземплярах. Инвентаризационная комиссия обеспечивает полноту и точность внесения в описи данных, а также правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации (пп. 2.6 Методических указаний).

Порядок заполнения инвентаризационной описи (п. 2.9 Методических указаний)

Описи могут быть заполнены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и от руки. Во втором случае описи заполняются чернилами или шариковой ручкой четко и ясно, без помарок и подчисток.

Наименования инвентаризуемых ценностей и объектов, их количество должны быть указаны в описях по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете.

На каждой странице описи следует отмечать прописью число порядковых номеров материальных ценностей и общий итог количества в натуральных показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т.д.) эти ценности учтены.

Для исправления ошибок во всех экземплярах описей следует зачеркнуть неправильные записи и проставить над ними правильные.

Исправления должны быть оговорены и подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами.

В описях не допускается оставлять незаполненные строки, на последних страницах незаполненные строки прочеркиваются.

На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов, удостоверенная подписями лиц, которые производили эту проверку.

4. Подписание описи всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами (п. 2.10 Методических указаний).

В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, отсутствие к членам комиссии каких-либо претензий и принятие перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.

При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче имущества.

обратите внимание!

Если инвентаризация имущества проводится несколько дней, то помещения, где хранятся материальные ценности, при уходе комиссии должны быть опечатаны. Во время перерывов в работе инвентаризационных комиссий (в обеденный перерыв, в ночное время, по другим причинам) описи должны храниться в ящике (шкафу, сейфе) в закрытом помещении, в котором проводится инвентаризация (п. 2.12 Методических указаний).

Дополнительно по окончании инвентаризации могут проводиться контрольные проверки.

Документы, составляемые по результатам инвентаризации

1. Инвентаризационные описи или акты инвентаризации.

Подробнее

Формы инвентаризационных описей утверждены Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации". В них записываются сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств. К описям прилагаются акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов. Указанные акты составляются по результатам обмеров и технических расчетов при определении веса и объема материалов. В ведомости отвесов заносятся сведения о наличии и количестве весовых товаров и материалов, полученные при их взвешивании.

2. Сличительная ведомость (п. 4 Методических указаний).

Подробнее

Формы сличительных ведомостей утверждены Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации".

В них отражаются результаты инвентаризации, то есть расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и инвентаризационных описей.

3. Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Подробнее

Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией, является документом, обобщающим результаты всех инвентаризаций, проведенных в отчетном году, в том числе инвентаризации, проведенной в связи с ликвидацией общества.

Форма ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией, N ИНВ-26 (ОКУД 0317022) утверждена Постановлением Госкомстата России от 27.03.2000 N 26.

16.3. Составление ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО).

Требования к составлению ликвидационного баланса

1. Простая письменная форма.

В связи с тем что законодательство не содержит требований по оформлению ликвидационного баланса, следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме.

2. Наличие сведений о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами, поэтому в нем должны быть отражены сведения о составе имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (п. п. 6, 8 ст. 63 ГК РФ).

Последствия отсутствия сведений в ликвидационном балансе

Госрегистрация ликвидации общества признается недействительной, если ликвидационный баланс не соответствует промежуточному ликвидационному балансу в части активов и кредиторской задолженности.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

По вопросу о том, является ли госрегистрация ликвидации общества недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Следует отметить, что отсутствие в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами является основанием для признания госрегистрации ликвидации общества недействительной, если установлено, что общество и регистрирующий орган обладали соответствующими сведениями.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Госрегистрация ликвидации общества не признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, возникшей на основании судебного акта, который вступил в законную силу после ликвидации общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

обратите внимание!

Запись регистрирующего органа о регистрации ликвидации общества признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

ЭТАП 17. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

17.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 22, п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 52, п. п. 2, 3 ст. 53, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2, 3 и 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I, п. п. 158, 159, 163, 165, 168, 169 гл. II, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (п. 7 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено одним из следующих способов (п. 14.2.05.49 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@):

- путем проставления учредителями соответствующих отметок на документе;

- посредством приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении.

Порядок принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

1. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

2. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. в п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса АО.

5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, либо вручено под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО и порядок ее предоставления (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

- Проект ликвидационного баланса АО.

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1) полное фирменное наименование АО;

2) место нахождения АО;

3) форму проведения общего собрания акционеров;

4) дату, время, место проведения общего собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней для голосования должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5) формулировки решений по вопросам;

6) варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО).

7) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Кроме того, бюллетень помимо указанной информации должен содержать:

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования, а также бюллетень может содержать указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

При этом если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

- разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

обратите внимание!

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

9. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Законом об АО в п. 4 ст. 32 установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении, в том числе вопросов о ликвидации общества.

17.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 51, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.12, 2.13, 2.15 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения согласно требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичны лицам, осуществляющим подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу ликвидации АО вносятся изменения, аналогичны основаниям для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

17.3. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 47, ст. ст. 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 20, 21 гл. I, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Содержание уведомления о созыве общего собрания акционеров

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

4. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО, и в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса АО.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу ликвидации АО и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО:

- проект ликвидационного баланса АО.

При подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

Информация (материалы) в течение 20 дней должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к данным материалам не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению акционеров при подготовке к проведению общего собрания см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания, поскольку в сообщении о проведении общего собрания акционеров такое время должно быть указано (п. п. 2.10, 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, указанное в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования до проведения общего собрания акционеров должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Подробнее

- при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 18. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА АО

18.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание акционеров по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное или очередное общее собрание акционеров АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

18.2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу утверждения ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 58, 63, 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок открытия собрания

Аналогичен порядку открытия общего собрания акционеров и определению кворума в рамках как очередного, так и внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

18.3. Принятие общим собранием акционеров АО решений по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Повестка дня

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса АО.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за него отдано необходимое количество голосов в соответствии с Законом об АО.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Об утверждении ликвидационного баланса АО

Большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

18.4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

18.5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос об утверждении ликвидационного баланса АО

Аналогичен порядку подготовки протокола как годового, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

18.6. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросу об утверждении ликвидационного баланса АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

ЭТАП 19. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО АКЦИОНЕРАМИ

19.1. Распределение имущества ликвидируемого общества между его акционерами

основные применимые нормы:

- ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 7 ст. 63 ГК РФ.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении данного юридического лица, если иное не предусмотрено законом, другими правовыми актами или учредительными документами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Очередность распределения имущества

Данная очередность установлена п. 1 ст. 23 Закона об АО:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об АО;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 23 Закона об АО распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между указанными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа (п. 2 ст. 23 Закона об АО).

ЭТАП 20. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ АО

20.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. 51, п. 8 ст. 63 ГК РФ;

- ст. 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 3, 7.1, 8, 9, 11, 21, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@ "Об утверждении Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг" (далее - Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ).

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица (далее - государственная услуга).

Государственная регистрация ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения указанного лица (п. 1 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 27 Административного регламента).

Подробнее

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения).

Следует отметить, что если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати (п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

обратите внимание!

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Документы, представляемые в регистрирующий орган

В соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ и п. п. 27, 46.1 Административного регламента в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 установлены разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления этих заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

В указанном заявлении подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены и вопросы ликвидации согласованы с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ).

Подлинность подписи председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) (далее также - заявитель) должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 3 листа А заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 10.5.3 разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 3 листа А заявления по форме N Р16001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 10.5.3 разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2. Ликвидационный баланс.

3. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

За государственную регистрацию ликвидации юридического лица уплачивается пошлина в размере 800 руб. (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

В силу ст. 3 Закона N 129-ФЗ госпошлина уплачивается в соответствии с НК РФ, ст. 333.17 которого установлено, что плательщиками государственной пошлины признаются организации и физические лица, обратившиеся за совершением юридически значимых действий. Согласно материалам судебной практики, если госпошлину за госрегистрацию ликвидации общества уплачивает физическое лицо, из квитанции должно однозначно следовать, что госпошлина уплачена за ликвидацию общества. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, которая содержится в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

4. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (для регистрации ликвидации территориальным органом ПФР).

обратите внимание!

В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме. Соответствующий территориальный орган ПФР представляет указанный документ в регистрирующий орган по его межведомственному запросу в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ (пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, п. 42 Административного регламента).

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственную услугу, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственной услуги. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы представляются в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью, с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок такого направления утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 67 Административного регламента).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Указанный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и сроки, установленные Законом N 129-ФЗ (абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Формирование и направление межведомственного запроса о предоставлении документов, необходимых для предоставления государственной услуги, в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению межведомственного запроса о предоставлении документов, необходимых для предоставления государственной услуги, в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении этой услуги, является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. п. 42, 46.1 этого Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления такого запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации ликвидации может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а", "б", "г", "д", "з", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- имеются сведения о невыполнении требований, предусмотренных пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации ликвидации общества.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации".

В случае выявления по результатам проведенной проверки оснований для отказа в предоставлении государственной услуги подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что решение о государственной регистрации общества может быть признано недействительным.

Согласно материалам судебной практики, в случае признания недействительным решения о госрегистрации ликвидации общества регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений об обществе, а не исключает запись о его госрегистрации. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 24 Закона об АО, п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Также по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11, п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 27, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица является документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является их получение специалистом, ответственным за эту процедуру (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в многофункциональный центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Сроки регистрации

Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "д" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о ликвидации юридического лица.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в названный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

ЭТАП 21. ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ АО В АРХИВ

21.1. Передача документов АО в архив

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 3 и п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон об архивном деле);

- п. 3.9 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс (далее - Положение).

При ликвидации негосударственных организаций образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ними (п. 10 ст. 23 Закона об архивном деле).

Если у ликвидируемого общества был договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда РФ, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества (п. 3.9 Положения).

Подробнее

Документами по личному составу являются архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем (п. 3 ст. 3 Закона об архивном деле).

обратите внимание!

Судебная практика подтверждает обязанность архивного учреждения принять документы АО по личному составу, даже если у общества нет договора с архивным учреждением (см. Определение ВАС РФ от 01.12.2010 N ВАС-12041/10 по делу N А26-12744/2009).

Место хранения остальных документов определяется председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим (п. 3.9 Положения).

Момент передачи документов АО в архив

Законодательством об АО не установлено, когда акционерное общество должно передать документы в архив.

Поскольку налоговый орган может отказать в государственной регистрации ликвидации АО, представляется, что документы в архив следует передать после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

 

Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012 Как сделать корректировку индивидуальных сведений за 2012

Похожие новости:

Как сделать альбомную ориентацию листа в документы ворд



Сценарий поздравление с днем рождения женщине коллеге 55 лет женщине



Красивые поздравления с днем свадьбы от родителей дочери в прозе



Сделать раскладной журнальный столик своими руками из



Экран под ванной раздвижной из пластиковых панелей своими руками